Приемането на еврото в България несъмнено ще промени търговския оборот в страната по много начини. Една от формалните промени е превалутирането на капитала на търговските дружества в евро.
В тази статия ще разгледаме предвидения в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) механизъм за превалутиране на капитала на търговските дружества и номиналната стойност на акциите и дяловете.
1. Запазване на правата на акционерите и съдружниците
Основен принцип, залегнал в чл. 30 от Закона, е превалутирането да не засяга правата на акционерите или съдружниците, нито съотношението на тяхното участие в капитала.
Това означава, че делът от капитала на всеки акционер или съдружник се запазва в същия размер, независимо от извършеното превалутиране.
2. Общ ред за превалутиране
При превалутирането на капитала на всички капиталови дружества е приложимо общото правило на чл. 12 и чл. 13 от ЗВЕРБ, съгласно което превалутирането се извършва чрез деление на сумата в левове на официалния курс от 1.95583 лв. за едно евро, а резултатът се закръгля до втория знак след десетичната запетая. Закръглянето се осъществява по стандартното математическо правило – ако третият знак след десетичната запетая е под пет, стойността остава непроменена, а ако е равен или по-голям от пет, вторият знак се увеличава с една единица.
3. Превалутиране на номиналната стойност на акции
Процесът е регламентиран в чл. 31, ал. 1 до ал. 3 от ЗВЕРБ и се извършва в няколко стъпки:
Първо, номиналната стойност на една акция в лева се разделя на официалния фиксиран курс и получената стойност се закръгля по гореописаното правило. След това, номиналната стойност в евро се умножава по общия брой акции.
Ако така получената сума на капитала се различава от общата стойност на капитала при директното му превалутиране, разликата се записва счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години. Неразпределена печалба ще е налице, ако размерът на капитала определен чрез превалутирането на номиналната стойност на една акция е по-малък от стойността на директно превалутирания капитал, а непокрита загуба при по-голям размер на капитала определен чрез превалутирането на номиналната стойност на една акция от директно превалутирания капитал.
Пример: Неразпределена Печалба
Нека вземем за пример Акционерно дружество с капитал от 100 000 лв., разделен в 10 000 акции с номинална стойност от 10 лева всяка. Първо, определяме номиналната стойност на една акция като разделим 10 лв. на 1.95583 и получим 5.112 евро, при закръгляне 5.11 евро. Размерът на капитала определяме като умножим стойността в евро по броя акции (5.11х10 000) и получаваме 51 100 евро. След това, делим капитала от 100 000 лв. на фиксирания курс на БНБ 1.95583 и получаваме 51 129,188, което по правилата на закръгляне е 51 129,19.
Тъй като размерът на капитала определен при умножение на номиналната стойност на една акция по броя акции (51 100.00 евро) е по-малък от общо превалутирания капитал (51 129.19 евро), възниква положителна разлика от 29.19 евро, която се отразява като неразпределена печалба от минали години.
Пример: Непокрита Загуба
Взимаме за пример дружество с капитал от 200 000 лв., разделен на 10 000 акции с номинална стойност 20 лв. всяка и прилагаме гореописаните правила.
Номинална стойност на една акция в евро- 10.23 евро (20 / 1.99583 = 10,225)
Размер на капитала по правилото номинална стойност на една акция в евро х брой акции: 102 300 евро (10 000 х 10.23)
Размер на превалутирания директно капитал в евро: 200 000 / 1.95583 = 102 258.38
В този случай, размерът на капитала по правилото номинална стойност на една акция в евро х брой акции (102 300.00 евро) е по-голям от общо превалутираната стойност (102 258.38 евро). Тази отрицателна разлика от 41.62 евро се отразява счетоводно като непокрита загуба от минали години.
4. Превалутиране на капитала на Дружество с ограничена отговорност
Съгласно чл. 31, ал. 4 и ал. 5 от ЗВЕРБ при ООД превалутирането става по различен ред. Първо, капиталът в левове се разделя на фиксирания курс на БНБ, като резултатът се закръгля по гореописаните правила. След това получената стойност на капитала в евро се разделя в дялове между съдружниците пропорционално на участието им преди превалутирането.
Например, ООД с капитал 1000 лв., разделен в 1000 дяла по 1 лев всеки. Дяловете са разпределени между съдружниците в отношение 60%/40%.
Първа стъпка, превалутираме целия капитал от левове в евро, (1000.00 / 1.95583 = 511.291888, след закръгляне 511.29 евро).
Капиталът в евро е разпределен между съдружниците по следния начин:
- Съдружник 1: 60 % х 511.29 евро = 306,774 евро, след закръгляне = 307.77 евро.
- Съдружник 2: 40% х 511.29 евро = 204,516 евро= 204,52 евро.
Така дяловото разпределение между съдружниците остава непроменено в следствие на превалутирането.
Важно е да се отбележи, че за да се запази участието на съдружниците непроменено, законът допуска изменения на превалутирания капитал до 5% от първоначалния размер. Това се извършва чрез изменение на дружествения договор, без да се прилагат процедурите за увеличение или намаляване на капитала по Търговския закон.
5. Задължения за изменение на устави, дружествени договори, учредителни актове
В срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото, търговските дружества трябва да:
- Отразят превалутирането на капитала в своите устав, дружествен договор или учредителен акт;
- Представят за обявяване в Търговския регистър.
Подаването се извършва без държавна такса, заедно с първото заявление в съответния 12 месечен период по партидата на дружеството (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ).
6. Автоматично превалутиране в Търговския регистър
Съгласно чл. 33 от Закона на датата на въвеждане на еврото Търговския регистър автоматично ще превалутира вписаните стойности:
- капитал в левове → капитал в евро;
- номинална стойност на акциите/дяловете → номинална стойност в евро.
Това означава, че дружествата няма нужда да подават заявление за вписване на промени поради самото превалутиране. Измененията в учредителните документи са последващо задължение, което се изпълнява в рамките на 12-месечния срок.
7. Особени изисквания към публични дружества и емитенти на регулиран пазар
В рамките на 7 работни дни от датата на приемане на еврото емитенти с действащи проспекти, за които към датата на въвеждане на еврото в Република България не е изтекъл срокът на предлагане, съответно не е започнала търговията на регулирания пазар трябва да публикуват изявление на собствените си интернет страници и на интернет страниците на инвестиционните посредници, участващи в предлагането, дали превалутирането влияе на оценката на ценните книжа и да уведомят КФН (чл. 32, ал. 7 ЗВЕРБ). В случай че въвеждането на еврото има отношение към оценката на ценните книжа, се прилага чл. 89с от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Лицата по чл. 1, ал. 2, т. 1 - 3 и 6 от по Закона за КФН трябва да превалутират паричните стойности във всички документи за инвеститори към датата на въвеждане на еврото (чл. 32, ал. 8 ЗВЕРБ).
8.Санкции
Имуществената санкцията за неизпълнение на задължението за юридически лица е в размер от 150 лв. до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 лв. до 3000 лв.
В заключение, превалутирането на капитала на търговските дружества е предвиден като лесен и предвидим процес, при който основен принцип е запазването на участието на собствениците непроменено. Широкият срок от 12 месеца от 1-ви януари 2026г. за привеждане на дружествените документи в съответствие и освобождаването от заплащане на държавна такса по заявленията създават възможност за бизнеса да премине към еврото плавно и безпроблемно.
Ние от LEXDIA сме насреща да съдействаме с приемането на необходимите промени в дружествените Ви документи във връзка с въвеждането на еврото. За повече информация свържете се с нас чрез страницата ни за
контакт.
Настоящата публикация има информационен характер и не представлява правен съвет. За конкретна правна консултация, моля, обърнете се към нашия екип.
Настоящата публикация е част от рубриката ни с теми, посветени на въвеждането на еврото в България, с които може да се запознаете по-долу:
